第一章 总则

第一条 为规范在海南股权交易中心有限责任公司（以下简称“本中心”）进行的资产交易活动，保障交易各方的合法权益，维护本中心交易秩序，制定本规则。

第二条 本规则适用于在本中心进行的资产交易活动，本规则所称资产其范围及种类包括但不限于：

（一）单项资产：

1.债权类资产；

2.股权或其它登记出资权益类资产；

3.实物类资产；

4.无形资产等其它权益类资产。

（二）打包资产：含有以上其中两种或以上的组合、混合、结合或综合的资产，即资产包。

凡未被本中心规则及相关法律法规规定所禁止进行转让交易之各类资产，均为可供在本中心进行转让交易的资产。

第三条 各类法人、自然人、各类合伙企业等机构均可作为资产交易的转让方，既可直接，也可通过委托本中心经纪类会员在本中心进行资产交易活动。

第四条 进行资产交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规和部门规章的规定。

第五条 资产交易应遵循公开、公平、公正、维护市场交易稳定的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

鉴于资产本身可能存在瑕疵及存在价值判断准确性及可靠性难度等方面的特性，为维护市场交易稳定性及有效性等，本交易规则特规定：

转让方通过本中心处置资产，不得以其未明确披露适用的政策规定、内部规定或内部决策、受让方主体资格等为由对抗受让方依照本中心规则进行的交易行为的有效性。

意向受让方通过本中心受让资产，不得以资产存在其未知瑕疵或资产所对应权利或实际价值方面为由对抗转让方依照本交易规则进行的交易行为的有效性。

第二章 受理转让申请

第六条 转让方转让资产，应当具有转让该转让标的的主体资格，保证该转让标的可以合法转让，并应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策等相关程序。

第七条 转让方应向本中心提交下列材料：

（一）《资产转让信息发布申请书》；

（二）转让方主体资格证明；

（三）转让方的内部决策文件；

（四）资产产生和合法接续的法律文件；

（五）资产评估报告（如有）；

（六）批量转让资产应提供资产估值文件；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）本中心要求提交的其他文件。

转让方为国有及国有控股企业的，还应提交有权批准机构同意转让的批复或决议等批准文件。

第八条 转让方应对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

第九条 资产交易可以采取下列方式进行：

（一）挂牌转让；

（二）竞价转让；

转让信息发布分为预设最低转让价格的转让信息发布和不预设最低转让价格的转让信息发布两类方式。转让方预设最低转让价格有预设挂牌价格、预设保留底价、预设挂牌价格及保留底价三种方式。

转让方应在递交的《资产转让信息发布申请书》上列明信息发布的具体方式。

第十条 挂牌转让是指本中心依据转让方的申请，将资产转让项目信息在本中心电子平台及刊物进行信息发布，公开征集意向受让方的行为。

经公开征集只产生一家符合条件的意向受让方的，可以协议转让；产生两家及以上符合条件的意向受让方，应采取竞价方式确定受让方。

第十一条 竞价转让是指本中心依据转让方的申请，将资产转让项目信息在本中心电子平台及刊物进行信息发布，公开征集意向受让方，并组织意向受让方通过本中心指定的电子竞价交易系统进行报价，按照价格优先、时间优先的原则公示竞价结果，竞价交易活动结束的次日，根据竞价结果确认最终有效报价者为受让方，并由本中心组织转让方和受让方签订交易合同的行为。

（一）意向受让方可直接或委托本中心经纪类会员在规定的应价时间内报价。对于预设挂牌价格、预设挂牌价格及保留底价的转让标的，意向受让方的报价不能低于挂牌价格，否则视为无效报价。报价以电子竞价交易系统记录的数据为准。

（二）对于预设挂牌价格的转让标的，应价时间截止，有效报价最高的竞买人为受让方。应价时间截止，所有竞买人均未有效报价，竞价交易活动终止。

（三）对于预设保留底价、预设挂牌价格及保留底价的转让标的，应价时间截止，有效报价最高且不低于保留底价的竞买人为受让方。

（四）应价时间截止，所有竞买人均未有效报价或报价低于保留底价，竞价交易活动终止。

第十二条 选择挂牌或竞价转让方式的，转让方可以根据转让标的实际情况，合理设置受让资格条件，但不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容；不得设置法律法规禁止受让以外的资格条件。

第十三条 转让方在提出转让申请时应设置保证金条款，明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。

第十四条 本中心对转让方提交的材料进行齐全性及合规性审核，审核通过的，本中心向转让方出具资产转让信息发布申请受理通知。

第三章 发布转让信息

第十五条 选择挂牌转让方式的，本中心依据转让方提交的材料进行信息发布。信息发布时间不少于20个工作日，累计不超过6个月，自信息在本中心网站及刊物上登载起计算。

第十六条 转让方不得在信息发布期间擅自变更转让信息中公布的内容和条件。如特殊原因确需变更的，经本中心原批准机构批准后，在原信息发布渠道重新予以公告，信息发布期限重新计算。

第十七条 转让方不得在信息发布期间擅自取消所发布信息，否则应负责赔偿给相关各方造成的损失。

第十八条 转让信息发布期间，经本中心审核同意，意向受让方可以查阅转让标的相关资料。转让方应接受意向受让方的查询洽谈。

第十九条 选择挂牌转让方式的，在信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内容的，转让方可以延长信息发布期限，每次延长期限不少于5个工作日；在规定的信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方，并且转让方未明确延长信息发布期限的，本次信息发布活动自行终结。

第四章 登记受让意向

第二十条 意向受让方应在转让信息发布期限内向本中心提出受让申请，并提交相关材料；也可以委托本中心经纪类会员向本中心提出受让申请，并提交相关材料。

本中心对意向受让方逐一进行登记。

第二十一条 意向受让方提交受让申请的截止时间为信息发布截止当日北京时间17:00时。意向受让方应按照转让要求将保证金交纳至本中心指定账户。

第二十二条 意向受让方应向本中心提交以下材料：

（一）《资产受让申请书》；

（二）法人资格证明或自然人身份证明等主体资格证明文件；

（三）符合受让资格条件的证明文件；

（四）本中心要求提交的其他文件。

第二十三条 采取联合受让的，联合受让各方应签定联合收购协议，明确各方的权利义务，并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。

第二十四条 意向受让方应对提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

第二十五条 本中心对《资产受让申请书》及受让材料进行审核，对符合条件并按时交纳保证金的意向受让方进行登记，出具《资产受让资格确认通知书》。

第二十六条 采取竞价转让方式的，意向受让方在信息发布即报价期间向本中心交纳保证金后，本中心通知指定的电子竞价交易系统为意向受让方开通注册帐户。意向受让方应在报价期内登录本中心指定电子竞价交易系统进行报价，并按该系统的规则执行。

第五章 组织交易签约

第二十七条 采取挂牌转让方式的，信息发布期满后，只产生一家符合条件的意向受让方的，进行协议转让，本中心组织交易双方签订《资产交易合同》；产生两家及以上符合条件的意向受让方的，按照转让方挂牌前选择的竞价方式组织竞价并确定受让方，并由本中心组织交易双方签订《资产交易合同》。

第二十八条 采取竞价转让方式确定受让方后，受让方应在竞价活动结束后的2个工作日内签署本中心出具的《竞价成交确认书》，并由本中心在5个工作日内组织交易双方签订《资产交易合同》

第六章 结算交易资金

第二十九条 资产交易各方应通过本中心进行交易资金的结算。

资产交易资金包括保证金和交易价款，以人民币为结算货币。

第三十条 受让方应在约定的期限内，将交易价款支付到本中心结算账户。受让方已交纳的保证金可根据约定转为交易价款。

第三十一条 受让方将交易价款交付至本中心结算账户后，本中心向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的，本中心及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向本中心出具收款凭证。

第七章 出具交易凭证

第三十二条 本中心对资产交易成交材料进行审核，经审核通过且受让方按照交易合同约定支付交易价款或首付款，且交易双方支付交易服务费用后，向交易双方出具达成交易凭证。

第八章 其 他

第三十三条 在交易过程中，出现人民法院及其他有权机构依法发出中止交易书面通知的，交易活动中止。资产交易过程中，标的出现重大变化等情形，本中心有权终结交易。

第三十四条 资产交易双方及相关第三方在交易过程中发生争议时，当事人可以向本中心申请调解，本中心可以根据争议情况中止交易。争议各方经协商或者调解达成一致意见后，可以申请恢复交易；协商或者调解无效，致使交易无法继续进行的，本中心可以终结交易。 交易争议经协商或者调解未能解决的，当事人可以向本中心所在地的仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第三十五条 资产交易过程中禁止下列行为：

（一）扰乱交易秩序的；

（二）以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的资产进行交易的；

（三）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍公平交易的；

（四）转让方超越权限擅自转让资产的；

（五）转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的；

（六）意向受让方在参与受让的过程中存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对转让方、本中心工作人员或其他相关人员施加影响，在竞价过程中，恶意串通压低价格，扰乱竞价交易活动正常秩序，影响竞价活动公正性的；

（七）交易双方违反本规则自行交易的；

（八）法律法规禁止的其他行为。

交易各方违反规定出现上述禁止行为的，除依照本中心相关规定接受处罚外，给相关权益人造成损失的，应负责赔偿。

第九章 附则

第三十六条 国家法律、法规及政府相关部门对资产交易有特别规定的，从其规定。

第三十七条 自然人及其他合法主体持有的资产交易可参照本规则执行。

第三十八条 本规则的解释权和修订权属于海南股权交易中心。

第三十九条 本规则自发布之日起试行。